“我们一起投的钱，现在他说亏完了，一分不退。”合伙纠纷的当事人，坐下来第一句话往往就是这个。
但法律上要先回答一个问题：你们到底是合伙，还是公司？这两个字的差别，决定了谁能要回钱、能要回多少。
一、先定性
- 合伙企业：在市场监管部门登记为“合伙企业”，有营业执照；
- 个人合伙：没有登记，靠协议和共同出资、共同经营、共享收益的事实；
- 公司股东：登记为有限责任公司或股份公司，出资形成股权。
定性错了，案由就错了，请求也会错。最常见的是把个人合伙当借贷起诉，要求“返还本金加利息”，法院一查是合伙，直接驳回。
二、散伙的四种情形
- 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不再继续；
- 全体合伙人一致同意解散；
- 协议约定的解散事由出现；
- 合伙人严重违约，或者出现法定除名情形。
合伙人之一死亡、丧失民事行为能力，或者被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额，也会导致当然退伙。
三、清算顺序
散伙不是先分钱，而是先还债。顺序是：
- 支付清算费用；
- 支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
- 缴纳所欠税款；
- 清偿合伙债务；
- 剩余财产按约定分配；没有约定或者约定不明的，由合伙人协商；协商不成的，按实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，平均分配。
跳过债务直接分钱，后面债权人找上门，分了钱的人还要退回来。
四、连带责任
合伙人对合伙债务承担连带责任。债权人可以找任何一个合伙人要全部欠款，不用按比例。
合伙人内部按约定或者出资比例分担；有人还多了，可以向其他人追偿。
这一点常被忽略：散伙协议里写“债务由某某承担”，只在合伙人内部有效，对债权人没有约束力。债权人仍然可以起诉所有合伙人。
五、账目是核心
合伙纠纷十有八九输在账上。没有账本、只有微信转账、收入支出混在个人卡里，法院很难算清。
举证责任的分担通常是：主张分配的一方先证明合伙关系、出资、收益的存在；掌握账目的一方如果不提供，法院可能作出对其不利的认定。
所以起诉前要做的第一件事，不是写诉状，而是把账整理出来：
- 出资：转账记录、收条、聊天记录里的确认；
- 收入：销售流水、平台后台、收款码记录；
- 支出：进货单、房租、工资、水电；
- 资产：设备、库存、押金、应收账款；
- 债务：欠供应商、欠房东、欠员工。
六、退伙怎么结算
退伙时，按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。也就是说，退了伙不等于脱了身。
如果退伙时还有未了结的业务，通常要等事务了结后再结算。协议里最好写清：未了结业务如何处理、亏损如何分担、何时支付退伙款。
七、六种常见争议
出资是借款还是投资。转账备注写“投资款”“入股款”的，倾向于合伙；写“借款”“周转”的，倾向于借贷。一张备注能决定案由。
利润分配约定不明。只写“按比例分”，没写按什么比例。这时按出资比例；出资也说不清的，平均分。
一方掌握全部账目和客户。另一方既看不到账，也拿不到客户。可以申请法院责令提交账册，或者申请审计。
设备归属。谁买的、登记在谁名下、有没有出资凭证。登记不能完全决定归属，出资和使用情况也要看。
房租押金。合同谁签的、押金谁付的、退租时谁去要。这些细节在散伙协议里写清楚，能省一场官司。
散伙后继续用合伙名义经营。一方散伙后仍以原字号对外经营、收款，可能构成侵权或者不当得利，也可能让原合伙人被债权人追责。
八、证据清单
- 合伙协议、补充协议、入股协议；
- 出资转账记录、收条、验资或盘点记录；
- 微信、短信、邮件中的对账与确认；
- 账本、银行流水、平台后台数据；
- 进货单、销售单、库存盘点表；
- 租赁合同、工资表、社保记录；
- 散伙沟通记录、清算方案、签字文件。
九、散伙时该签什么
一份能用的散伙协议，至少包含：
- 资产清单：设备、库存、押金、应收账款，逐项列明归属；
- 债务清单：欠谁、多少、谁承担、何时清偿；
- 分配方案：每个人拿多少、什么时候付、分几期；
- 未了结业务：谁负责、收益怎么分、费用怎么承担；
- 违约责任：逾期付款、隐瞒债务、擅自使用字号；
- 争议解决：管辖法院。
散伙最怕“先散了再说”。东西分了、账没清、债务没写，过半年债权人上门，又是一轮诉讼。
先把账摆到桌面上，再谈感情。账清了，关系反而保得住。
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